Os sócios brigaram, e agora?

Conflitos podem ocorrer em qualquer tipo de sociedade, entre franqueadores ou franqueados, e prejudicar os negócios

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Os sócios brigaram, e agora?

Conflitos podem ocorrer em qualquer tipo de sociedade, entre franqueadores ou franqueados, e prejudicar os negócios

A escolha de um sócio, normalmente, é baseada em dois pontos: emoção e dinheiro. Para uma parcela dos empresários e empreendedores, a amizade, a proximidade e o parentesco são os fatores decisivos. Para outros, é a parte financeira, sobretudo quando, sozinhos, não têm caixa para tirar a ideia da cabeça ou do papel. Independentemente da razão, quem entra em uma sociedade o faz acreditando que tudo vai dar certo, só que nem sempre isso se cumpre.
Pelas mais diversas razões: falta de comunicação, visões diferentes, cobrança excessiva, desequilíbrio entre a dedicação de um e outro, desconfiança, conflitos de interesse e descompasso entre a expectativa e a realidade dos resultados são algumas delas. Às vezes as motivações iniciais são enfraquecidas e as partes envolvidas se vêem caminhando para lados opostos.
Em alguns casos, até dá para contornar o problema, mas, em outros, as brigas se tornam tão frequentes e intensas que a única saída é encerrar a parceria. Quando isso acontece, como proceder? O que diz a Lei de Franquias? E, em se tratando do franchising, quais os impactos para os franqueados?
De acordo com a advogada Sandra Brandão, sócia-fundadora do escritório Brandão & Oliveira Advogados, quando o conflito entre os donos da empresa se torna irreversível, é preciso verificar as disposições do Contrato Social para saber qual caminho seguir. “Por isso, é tão importante pensar nisso na elaboração do documento e não somente no momento do conflito. Vale, inclusive, estudar a vantagem de ter um Acordo de Sócios, com disposições mais detalhadas.”
A especialista pontua que a questão societária é comumente negligenciada no processo de formatação das empresas – sejam elas parte do sistema franchising ou não. “Vejo muita falta de cuidado em relação a isso, mas quando tudo é combinado e acertado antecipadamente, os problemas futuros acabam minimizados.”
Nesse sentido, ela relata ser fundamental que o Contrato Social, e eventual Acordo de Sócios, traga todos os detalhes que interessam a cada sócio individualmente e a sociedade, como poderes de administração, participação em quotas, regra de distribuição de lucros, função (executivo, financeiro etc), regras de deliberação especiais e de solução de conflitos e sucessão.
A advogada Andrea Oricchio, do escritório Andrea Oricchio Advogados, também salienta a importância da atenção com a documentação legal. “As empresas devem adotar o bom hábito de colocar em contrato qualquer situação previsível. Desentendimentos são possíveis de se prever. Claro que não trabalhamos focando nisso, mas sabemos que podem acontecer, e acontecem. Por isso, temos de nos adiantar e estabelecer no contrato social todas as possibilidades, assim saberemos como proceder.”
Além disso, destaca que qualquer divergência entre sócios, por mais grave que seja, deve ser acertada internamente, para resguardar o negócio e não gerar insegurança na equipe e nos franqueados, caso seja uma franquia. “É preciso sempre tentar preservar ao máximo a empresa, a marca”, afirma.

Sem impacto para os franqueados
Na hora de desfazer a sociedade, diferentes possibilidades podem ocorrer, como a exclusão do sócio minoritário, que pode ser feita inclusive por procedimento extrajudicial; venda das cotas de um dos sócios para terceiros, respeitado direito de preferência dos demais; venda de toda empresa para terceiros, e até uma dissolução judicial.
As advogadas consultadas pela revista Franquia & Negócios pontuam que nenhuma dessas alternativas pode causar prejuízos para os franqueados, já que eles têm um contrato assinado e que precisa ser honrado até o final de sua vigência. Mas, se por ventura isso venha a ocorrer, a saída é recorrer à Justiça.
“Qualquer decisão vai depender do que foi acordado previamente”, salienta Andrea. “Tem uma frase que sempre digo para os novos empresários: ‘só entre em um negócio se souber como sair dele’. Daí a necessidade de refletir, determinar e analisar todas as possíveis situações e colocá-las em contrato”, finaliza a advogada.

O cuidado na sociedade é via de mão dupla
Muitos franqueados, quando optam por abrir uma operação de franquia, também apostam na sociedade para viabilizar o negócio. E, assim como acontece com os franqueadores, eles também podem ter desavenças ao longo do tempo e decidir encerrar a parceria.
Nesses casos, os procedimentos são basicamente os mesmos: exclusão do sócio minoritário, venda das cotas de um dos sócios para terceiros, venda de toda empresa para terceiros ou dissolução judicial. A questão, aqui, é que quando uma franquia é comercializada, o comprador precisa ser previamente aprovado pela franqueadora, segundo um perfil definido como ideal para a rede, e passar por treinamento.
“Muitas vezes, os contratos são ‘intuitu personae’, ou seja, personalizados no candidato que a franqueadora escolheu e capacitou. Quando os sócios se ‘separam’, a orientação é que essa pessoa continue no negócio. Se isso não for possível, a franqueadora precisa ser comunicada e tem de aprovar a mudança”, comenta a advogada Andrea Oricchio.
O mesmo vale para os casos de repasse da unidade. A especialista explica que essa opção também só é concretizada se for conveniente para a rede, não sendo, portanto, uma decisão unilateral do franqueado.
Quando a troca no comando ou a venda da unidade é feita sem anuência da franqueadora, a ação é considerada uma grave violação do contrato de franquia, com possíveis consequência para os donos, como aplicação de multas e medidas para evitar que alterações ocorram, podendo resultar na até rescisão do contrato.